曹操领着大军，自许都开往徐州，准备攻打吕布；却不料消息走漏，吕布早一步发动攻势，先行攻打了位于小沛的刘备。

刘备于是赶紧向曹操求援。曹操获得了来自小沛的消息后，便命夏侯惇领着快马赶去支援；夏侯惇援救刘备的过程中，为曹性的暗箭所伤，失了左眼，可身为领头大将的夏侯惇不但不退，反而越战越勇，激励了曹军士气。

夏侯惇斩杀曹性，与吕布麾下的大将高顺僵持不下，后曹操率领大军赶到，终于击退围攻小沛的吕布军，解了刘备燃眉之急。

曹操于是乘胜追击，又连续进攻了吕布两回；吕布由于战略失当，兵力亦是不敌于曹操、刘备的联军，转眼间便丢了徐州。吕布百般无奈的情况下，退守到了最后的据点，下邳；并听从陈宫的建议，将女儿嫁给袁术之子以换取援兵。

不过此计早在荀彧预料之中；吕布趁天色昏暗时，驾着赤兔马，欲独自护送女儿到袁术那儿求取援兵时，却是遭到了曹军的伏击。

吕布纵有万夫不当之勇，面对曹军天罗地网般的包围，再加上马背上还多了一个女儿，焉有胜算？吕布丢失了女儿，狼狈逃回下邳。

而曹军虽占尽优势，却也无法速战速决，只得围困住下邳城；就这样，战事陷入了胶着。

连日来的大雨，让整个许都简直就像是泡在水里似的。

大街上没几个人；时节即将入冬，这样又湿又冷的，也难怪百姓无心出外，能窝在家就窝在家，家家户户大门紧锁的，简直像座空城。

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